永創智能:向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告 永創智能 : 關于向激勵對象授予預留部分限制性股票

時間:2020年07月09日 17:21:12 中財網
原標題:永創智能:關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告 永創智能 : 關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告


證券代碼:603901 證券簡稱:永創智能 公告編號:2020-059

轉債代碼:113559 轉債簡稱:永創轉債

轉股代碼:191559 轉股簡稱:永創轉股

杭州永創智能設備股份有限公司

關于向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象

授予預留部分限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。




重要內容提示:

. 預留授予日:2020年7月9日
. 預留授予數量:171.52萬股




鑒于永創智能設備股份有限公司(以下簡稱“公司”、“本公司”或“永創
智能”)《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本計劃”或“《激
勵計劃》”)規定的限制性股票預留授予條件已經成就,根據2020年第一次臨
時股東大會授權,公司于2020年7月9日召開第三屆董事會第三十一會議審議
通過了《關于向公司2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性
股票的議案》,同意以2020年7月9日為授予日,以3.58元/股的授予價格向符
合條件的85名激勵對象授予預留部分171.52萬股限制性股票?,F將相關內容公
告如下:

一、權益授予情況

(一)2020年限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序

1、2020年4月8日,公司召開第三屆董事會第二十七次會議,會議審議通
過了《關于<公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》和《關
于<公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司第三屆
監事會第二十二次會議審議通過了前述議案及核查《公司2020年限制性股票激
勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否有利于
公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見,并公


開征集投票權。


2、公司已在內部對首次授予部分激勵對象名單進行了公示,公示期自2020
年4月9日起至2020年4月18日。此外,監事會對本次激勵計劃首次授予部分
激勵對象名單進行了核查,并于2020年4月19日出具了《監事會關于公司2020
年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意
見》。


3、2020年4月24日,公司召開2020年第一次臨時股東大會,審議并通過
《關于<公司2020年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于
<公司2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于授權
董事會辦理公司2020年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,并對《關于2020
年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進行了公
告。本激勵計劃獲得2020年第一次臨時股東大會批準,董事會被授權確定限制
性股票授予日,在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予限制性股
票所必需的全部事宜。


4、2020年6月1日,公司召開第三屆董事會第三十次會議和第三屆監事會
第二十六次會議,審議通過《關于調整公司2020年限制性股票激勵計劃首次授
予部分激勵對象人數及授予數量的議案》、《關于向2020年限制性股票激勵計
劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出
具獨立意見,同意公司以2020年6月1日為授予日,以3.58元/股的授予價格向
符合條件的109名激勵對象(不含預留部分)首次授予666.15萬股限制性股票。


5、2020年7月9日,公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監事
會第二十七次會議,審議通過《關于向2020年限制性股票激勵計劃激勵對象授
予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出具獨立意見,同意
公司以2020年7月9日為預留授予日,以3.58元/股的授予價格向符合條件的
85名激勵對象授予預留部分171.52萬股限制性股票。


(二)董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明

根據《激勵計劃》中限制性股票的授予條件的規定,同時滿足下列授予條件
時,公司應向激勵對象授予限制性股票:
1、公司未發生如下任一情形:


(1)最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;

(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;

(3)上市后最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;

(4)法律法規規定不得實行股權激勵的;

(5)中國證監會認定的其他情形。


2、激勵對象未發生如下任一情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


董事會經過認真核查,認為公司及激勵對象均未發生上述情形。綜上所述,
公司本激勵計劃預留授予的條件已經成就。


(三)本次限制性股票的授予情況說明

1、預留授予日:限制性股票的預留授予日為2020年7月9日。


2、預留授予數量:本次限制性股票預留授予數量為171.52萬股。


3、預留授予人數:本次限制性股票預留授予人數為85人。


4、預留授予價格:本次限制性股票的預留授予價格為每股3.58元。


5、預留部分股票來源:本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場
回購的本公司人民幣A股普通股股票。


6、本計劃的有效期、限售期和解除限售安排

(1)本計劃有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過48個月。


(2)本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期為自限制性股票預留授予登
記完成之日起12個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制


性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。


當期解除限售的條件未成就的,限制性股票不得解除限售或遞延至下期解除
限售。限售期滿,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,未滿
足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。


(3)本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間
安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

預留授予的限制性股票
第一個解除限售期

自預留授予登記完成之日起12個月后的首個交易
日起至授予登記完成之日起24個月內的最后一個
交易日當日止

30%

預留授予的限制性股票
第二個解除限售期

自預留授予登記完成之日起24個月后的首個交易
日起至授予登記完成之日起36個月內的最后一個
交易日當日止

30%

預留授予的限制性股票
第三個解除限售期

自預留授予登記完成之日起36個月后的首個交易
日起至授予登記完成之日起48個月內的最后一個
交易日當日止

40%



在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購并注銷
激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。


激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細
而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份的解
除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性股票進
行回購,該等股票將一并回購。


7、限制性股票解除限售的條件

(1)公司層面業績考核要求

本激勵計劃的解除限售考核年度為2020-2022年三個會計年度,每個會計年
度考核一次。


預留授予的限制性股票解除限售的業績條件如下表所示:

解除限售期

業績考核目標

預留授予的限制性股票
第一個解除限售期

以2017、2018、2019年平均凈利潤為基數,2020年凈利潤增
長率不低于5%或以2017、2018、2019年平均營業收入為基數,
2020年營業收入增長率不低于10%

預留授予的限制性股票

以2017、2018、2019年平均凈利潤為基數,2021年凈利潤增




第二個解除限售期

長率不低于15%或以2017、2018、2019年平均營業收入為基
數,2021年營業收入增長率不低于30%

預留授予的限制性股票
第三個解除限售期

以2017、2018、2019年平均凈利潤為基數,2022年凈利潤增
長率不低于30%或以2017、2018、2019年平均營業收入為基
數,2022年營業收入增長率不低于50%



注:1、上述“凈利潤”指標計算以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除本次及其
它激勵計劃股份支付成本后的數值作為計算依據。


2、在股權激勵有效期內,若公司實施并購重組(收購目前已有控股子公司的少數股東權益除外),
則凈利潤指標應扣除因該并購重組(包括并購重組費用)對公司凈利潤產生的影響。


公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和回購
注銷。


(2)個人層面績效考核要求

根據公司制定的《2020年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,激勵
對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下,才能部分或全額解除限售當期
限制性股票,具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。解除限售
期內考核若為優秀或良好則可以解除限售當期全部份額,若為不合格則取消當期
解除限售份額,當期全部份額由公司統一回購注銷。具體如下表所示:

考評結果

優秀

良好

合格

不合格

標準系數

1.0

1.0

0.7

0



公司層面達到考核要求時,激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準系數
×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年實際
解除限售額度來解除限售,未能解除限售部分由公司按授予價格回購注銷。


8、本激勵計劃預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所
示:

序號

姓名

職務

獲授的限制性股
票數量(萬股)

占授予限制性股
票總數的比例

占本計劃公告日公
司股本總額的比例

中層管理人員、核心技術(業務)
人員(85人)

171.52

20.48%

0.39%



注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃草
案及其摘要公告之日公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激
勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。


2、本激勵計劃激勵對象中沒有獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股權的主要股東或實際
控制人及其配偶、父母、子女。


9、本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。



(四)關于本次授予權益情況與股東大會審議通過的股權激勵計劃存在差
異的說明

本次授予權益情況與2020年第一次臨時股東大會審議通過的股權激勵計劃
一致,不存在差異。


(五)激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌,公司
承諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資
助,包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵
對象應繳納的個人所得稅。公司授予限制性股票后的籌集資金將用于補充流動
資金。


二、監事會對預留授予部分激勵對象名單核查的情況

公司監事會對本次限制性股票激勵計劃確定的激勵對象是否符合授予條件
進行了核實,發表核查意見如下:

獲授預留部分限制性股票的85名激勵對象均為公司2020年第一次臨時股東
大會審議通過的公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要中確定
的激勵對象中的人員,不存在《管理辦法》第八條所述不得成為激勵對象的下列
情形:

(1)最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選;

(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;

(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;

(4)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;

(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的;

(6)中國證監會認定的其他情形。


上述85名激勵對象符合《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文
件規定的激勵對象條件,符合公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》規
定的激勵對象范圍,其作為本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、
有效。同時,本次限制性股票激勵計劃的預留授予條件均已成就,同意以2020
年7月9日為授予日,向85名激勵對象授予預留部分限制性股票171.52萬股。


三、參與激勵的董事、高級管理人員在授予日前6個月買賣公司股票情況
的說明


經公司自查,參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在授予日前6個月不
存在買賣公司股票的情況。


四、權益授予后對公司財務狀況的影響

根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——
金融工具確認和計量》中關于公允價值確定的相關規定,企業需要選擇適當的估
值模型對限制性股票的公允價值進行計算。公司本次激勵計劃限制性股票的授予
對公司相關年度的財務狀況和經營成果將產生一定的影響。董事會已確定本激勵
計劃預留授予日為2020年7月9日,根據授予日的公允價值確認激勵成本。


根據中國會計準則要求,本激勵計劃預留授予的限制性股票對各期會計成本
的影響如下表所示:

預留授予的限制性股
票數量(萬股)

攤銷總費用

(萬元)

2020年

(萬元)

2021年

(萬元)

2022年

(萬元)

2023年

(萬元)

171.5204

797.57

221.37

351.4

169.05

55.74



注:1、上述成本預測和攤銷出于會計謹慎性原則的考慮,未考慮所授予限制性股票未來未解除限售的
情況。


2、上述結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關,
還與實際生效和失效的數量有關。


3、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。


由本激勵計劃預留授予的限制性股票產生的激勵成本將在經常性損益中列
支。以上對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據,具體對財務狀況和經
營成果的影響,應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。


五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌,公司承
諾不為激勵對象依本計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資
助,包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定,代扣代繳激勵
對象應繳納的個人所得稅。公司授予限制性股票后的籌集資金將用于補充流動
資金。


六、獨立董事意見

經審查,獨立董事認為:

1、根據公司2020年第一次臨時股東大會的授權,董事會確定公司2020年
限制性股票激勵計劃的預留授予日為2020年7月9日,該授予日符合《管理辦
法》以及公司《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。



2、《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》已經公司2020年第一次臨時
股東大會審議通過,且本激勵計劃中規定的向激勵對象授予預留限制性股票的條
件已滿足。


3、本次擬獲授限制性股票的激勵對象不存在《管理辦法》及《激勵計劃》
等規定的禁止獲授限制性股票的情形,符合《管理辦法》等相關法律、法規和規
范性文件規定的激勵對象條件,符合《激勵計劃》規定的激勵對象范圍,其作為
本激勵計劃預留授予的激勵對象的主體資格合法、有效。


4、公司不存在為激勵對象提供貸款、貸款擔?;蛉魏纹渌攧召Y助的計劃
或安排。


5、公司董事會在審議相關議案時,關聯董事已根據《公司法》、《證券法》、
《管理辦法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》中的有關規定對相關
議案回避表決,由非關聯董事審議表決。


6、公司實施股權激勵計劃有利于健全公司的激勵、約束機制,提高公司可
持續發展能力;使經營者和股東形成利益共同體,提高管理效率和經營者、核心
骨干人員的積極性、創造性與責任心,最終提升公司業績,有利于公司的持續健
康發展,不會損害公司及全體股東的利益。


綜上,我們一致同意公司《2020年限制性股票激勵計劃(草案)》的預留
授予日為2020年7月9日,并同意以3.58元/股的價格向85名激勵對象授予
171.52萬股限制性股票。


十、律師意見書的結論意見

浙江六和律師事務所律師認為,截至法律意見書出具日,公司本次激勵計劃
預留部分授予相關事項已取得現階段必要的批準和授權;公司董事會確定的本次
激勵計劃預留部分授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》關于授予日的
相關規定;本次激勵計劃預留部分授予的授予條件已成就,授予對象、授予數量
及授予價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。


十一、獨立財務顧問的專業意見

上海榮正投資咨詢股份有限公司認為,永創智能本次激勵計劃已取得了必要
的批準與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等確定
事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規
定,永創智能不存在不符合公司《激勵計劃》規定的授予條件的情形。



特此公告。




杭州永創智能設備股份有限公司董事會

2020年7月9日


  中財網
各版頭條
pop up description layer
赛车全天在线网页版