永創智能:2020年激勵預留部分授予法律意見書 永創智能 : 2020年激勵預留部分授予法律意見書

時間:2020年07月09日 17:21:10 中財網
原標題:永創智能:2020年激勵預留部分授予法律意見書 永創智能 : 2020年激勵預留部分授予法律意見書



















浙江六和律師事務所


關于杭州永創智能設備股份有限公司


2020
年限制性股票
激勵計劃
預留部分
授予
事項



法律意見書



浙江六和律師事務所

關于杭州永創智能設備股份有限公司

2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項的

法律意見書

浙六和法意(
20
20
)第
0
478






致:杭州永創智能設備股份有限公司


浙江六和律師事務所(以下簡稱“本所”)接受杭州永創智能設備股份有限
公司(以下簡稱“公司”或“永創智能”)的委托,指派張琦律師、孫蕓律師(以
下簡稱“本所律師”)擔任專項法律顧問,根據《中華人民共和國公司法》(以
下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、
《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)等有關法律、法
規、規范性文件及現行有效的《杭州永創智能設備股份有限公司章程》(以下簡
稱“《公司章程》”)的規定,就公司 2020 年限制性股票激勵計劃(以下簡稱
“本次激勵計劃”)預留部分授予相關事項出具本法律意見書。


為出具本法律意見書,本所特作如下聲明:

1、 本所律師審查了公司提供的與出具本法律意見書相關的文件資料的正
本、副本或復印件,聽取相關方對有關事實的陳述和說明,并對有關問題進行了
必要的核查和驗證。公司對本所律師作出如下保證:其向本所律師提供的信息和
文件資料(包括但不限于原始書面資料、副本資料和口頭信息等)均是真實、準
確、完整和有效的,該等資料副本或復印件均與其原始資料或原件一致,所有文
件的簽名、印章均是真實的,不存在虛假記載、誤
導性陳述
或重大遺漏。

2、 本所律師依據本法律意見書出具之日以前已經發生或存在的事實
和中
國現行法律、法規和規范性文件
,并基于對有關事實的了解和對中國有關法律、
行政法規
、
規范性文件的理解發表法律意見
,
對出具
本法律意見書
至關重要又無
法得到獨立的證據支持的事實,本所律師依賴有關政府部門、
公司
或其他有關機
構出具的證明文件出具
本法律意見書
。

3、 本所律師僅就與
本次激勵計劃
有關的法律問題發表法律意見,并不對

司本次激勵計劃所涉及的標的股票價值、考核標準等問題的合理性以及有關
會計
、
審計
、
財務
等專業事項發表
意見
。

本所
在本法律意見書中對于
有關財務數據或




論的引用,并不意味著本所律師對
該等
數據、結論的真實性做出任何明示或默示
的保證,
本所
律師
并不具備核查
、評價該等數據、結論的適當
資格。

4、 本所僅就本法律意見書涉及的事項發表法律意見,本法律意見

之出具
并不代表或暗示本所對本次激勵計劃作任何形式的擔保,或
對本次激勵計劃所涉
及的標的股票價值發表任何意見。

5、 本法律意見書
僅供
公司實施本次激勵計劃
之目的使用,不得用作任何其
他目的。

6、 本所
同意將
本法律意見書
作為
公司實施本次激勵計劃
所必備的法定文
件,隨同其他
申報材料一起提交
或公開
,并依法對
出具的法律意見承擔
相應的法

責任。

本所同意公司在其為實施本次激勵計劃所制作的相關文件中依
法引用本
法律意見書的相關內容,但該引用不應采取任何可能導致對本法律
意見

的理解
出現偏差的方式進行,否則本所有權對上述相關文件的相應內容進行再次審閱并
確認。



基于上述,本所律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精
神,出具法律意見如下:

一、本次激勵計劃預留部分授予事項的批準和授權

(一)2020 年 4 月 8 日,公司召開第三屆董事會第二十七次會議,審議通
過了與本次激勵計劃相關的議案,包括《關于<杭州永創智能設備股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于制定<杭州永
創智能設備股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》及《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事
宜的議案》等相關議案。獨立董事已經就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見,
同意公司實施本次激勵計劃。


(二)2020 年 4 月 8 日,公司召開第三屆監事會第二十二次會議,審議通
過了與本次激勵計劃相關的議案,包括《關于<杭州永創智能設備股份有限公司
2020 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于制定<杭州永
創智能設備股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議
案》。


(三)2020 年 4 月 24 日,公司召開 2020 年第一次臨時股東大會,審議通
過了《關于<杭州永創智能設備股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草
案)>及其摘要的議案》、《關于制定<杭州永創智能設備股份有限公司 2020 年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》及《關于提請股東大會授權董


事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立
董事作為征集人,已就本次股東大會審議的本次激勵計劃相關議案向公司全體股
東征集投票權。


(四)2020 年 7 月 9 日,公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過了《關
于向 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。

公司獨立董事已就本次激勵計劃預留部分授予事項發表意見,認為預留部分授予
條件已經成就,同意預留部分授予相關事項。


(五)2020 年 7 月 9 日,公司第三屆監事會第二十七次會議審議通過了《關
于向 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。


據此,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,本次激勵計劃預留部分授
予相關事項已取得現階段必要的批準和授權,符合《公司法》、《證券法》、《管
理辦法》等有關法律、法規、規范性文件及《公司章程》、《杭州永創智能設備
股份有限公司 2020 年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱“《激勵計劃》”)的
相關規定。


二、本次激勵計劃預留部分授予的授予日

(一)2020 年 4 月 24 日,公司召開 2020 年第一次臨時股東大會,審議通
過了《關于提請股東大會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜
的議案》,公司股東大會已授權董事會確定本次激勵計劃的授予日。


(二)2020 年 7 月 9 日,公司第三屆董事會第三十一次會議審議通過了《關
于向 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》,
確定 2020 年 7 月 9 日為本次激勵計劃預留部分授予的授予日。


(三)經本所律師核查,本次激勵計劃預留部分授予的授予日為交易日,
在公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過本次激勵計劃之日起 12 個月內,
且不在下列任一區間內:

1、 公司定期報告公告前三十日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,
自原預約公告日
,
前三十日起算,至公告前一日;
2、 公司業績預告、業績快報公告前十日內;
3、 自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件

生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后二個交易日內;
4、 中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。




據此,本所律師認為,公司董事會確定的本次激勵計劃預留部分授予的授
予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》關于授予日的相關規定。


三、本次激勵計劃預留部分授予的授予條件

根據《激勵計劃》,同時滿足下列授予條件時,公司應向激勵對象授予限
制性股票,反之,若下列任一授予條件未達成的,則不能向激勵對象授予限制
性股票。


(一)公司未發生如下任一情形:

1、 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;
2、 最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;
3、 上市后
最近
36
個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行
利潤分配的情形;
4、 法律法規定不得實行股權激勵的;
5、 中國證監會認定的其他情形。



(二)激勵對象未發生如下任一情形:

1、 最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選;
2、 最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;
3、 最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處
罰或者采取市場禁入措施;
4、 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;
5、 法律法規定不得參與上市公司股權激勵的;
6、 中國證監會認定的其他情形。





根據公司及激勵對象的確認、天健會計師事務所(特殊普通合伙)于 2020
年 4 月 17 日出具的天健審[2020]2228 號《審計報告》、天健會計師事務所(特
殊普通合伙)于 2020 年 4 月 17 日出具的天健審[2020]2229 號《內部控制審計報
告》,并經本所律師登陸中國證監會證券期貨監督管理信息公開目錄網站
( http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ) 、 中 國 證 監 會 浙 江 監 管 局 網 站


(http://www.csrc.gov.cn/pub/zhejiang/)、證券期貨市場失信記錄查詢平臺網站
( http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ) 、 信 用 中 國 網 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)、中國執行信息公開網(http://zxgk.court.gov.cn/)
查詢,截至本法律意見書出具日,公司及激勵對象均不存在上述任一情形。


據此,本所律師認為,本次激勵計劃預留部分授予的授予條件已成就,公司
向激勵對象預留部分授予限制性股票符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規
定。


四、本次激勵計劃預留部分授予的授予對象、授予數量及授予價格

(一)根據公司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的《關于提請股東大
會授權董事會辦理 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,股東大會授
權董事會負責具體實施本次激勵計劃的相關事項,其中包括“在限制性股票授予
前,將激勵對象放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進
行分配和調整”。


(二)根據公司第三屆董事會第三十次會議審議通過的《關于調整公司 2020
年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象人數及授予數量的議案》、公司第
三屆監事會第二十六次會議審議通過的《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵
計劃首次授予部分激勵對象人數及授予數量的議案》,公司本次激勵計劃首次授
予的激勵對象及授予數量調整如下:

“鑒于 4 名激勵對象因個人原因自愿放棄認購其對應的全部限制性股票,公
司董事會根據股東大會的授權,對本次激勵計劃首次授予部分的激勵對象名單及
首次授予數量進行了調整。調整后,首次授予的激勵對象人數由 113 人變為 109
人;本次激勵計劃首次授予的股票數量變更為 666.15 萬股,預留部分調整為
171.52 萬股,本次激勵計劃授予的限制性股票總數量不變,本次調整屬于股東大
會授權董事會辦理的范圍,無需提交股東大會審議。


除上述調整內容外,本次實施的 2020 年限制性股票激勵計劃其他內容與公
司 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致?!?

(三)根據公司第三屆董事會第三十一次會議決議,公司董事會同意公司向
85 名激勵對象授予限制性股票共 171.52 萬股,授予價格為 3.58 元/股。公司獨立
董事對前述授予事項發表了獨立意見,認為本次激勵計劃預留部分授予的激勵對
象主體資格合法、有效,同意以 3.58 元/股的授予價格向 85 名激勵對象授予
171.52 萬股限制性股票。



(四)根據公司第三屆監事會第二十七次會議決議,公司監事會同意公司向
85 名激勵對象授予限制性股票共 171.52 萬股,授予價格為 3.58 元/股。


(五)根據公司第三屆監事會出具的《關于第三屆監事會第二十七次會議相
關事項的核查意見》,公司監事會認為,本次激勵計劃預留部分授予對象“符合
《管理辦法》等有關法律、法規、規章、規范性文件規定的激勵對象條件,符合
公司《2020 年限制性股票激勵計劃(草案)》規定的激勵對象范圍,其作為本次
限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效”。


據此,本所律師認為,本次激勵計劃預留部分授予的授予對象、授予數量
及授予價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。


五、結論意見

綜上,本所律師認為,截至本法律意見書出具日,公司本次激勵計劃預留部
分授予相關事項已取得現階段必要的批準和授權;公司董事會確定的本次激勵計
劃預留部分授予的授予日符合《管理辦法》及《激勵計劃》關于授予日的相關規
定;本次激勵計劃預留部分授予的授予條件已成就,授予對象、授予數量及授予
價格符合《管理辦法》及《激勵計劃》的相關規定。


本法律意見書一式叁份,自本所律師簽字并加蓋本所公章后生效。




(以下無正文,下接簽字蓋章頁)


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