永創智能:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于杭州永創智能設備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告 永創智能 : 上海榮正投資咨詢股份有限公司關于杭州永創智能設備.

時間:2020年07月09日 17:21:08 中財網
原標題:永創智能:上海榮正投資咨詢股份有限公司關于杭州永創智能設備股份有限公司2020年限制性股票激勵計劃預留授予相關事項之獨立財務顧問報告 永創智能 : 上海榮正投資咨詢股份有限公司關于杭州永創智能設備..


證券簡稱:永創智能 證券代碼:603901







上海榮正投資咨詢股份有限公司

關于

杭州永創智能設備股份有限公司

2020 年限制性股票激勵計劃

預留授予相關事項







獨立財務顧問報告







2020 年 7 月




目 錄
一、釋義 ....................................................................................................................... 3
二、聲明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假設 ............................................................................................................... 5
四、2020 年限制性股票激勵計劃的審批程序 .......................................................... 6
五、獨立財務顧問意見 ............................................................................................... 8
(一)權益授予條件成就情況的說明 ....................................................................... 8
(二)本次限制性股票的授予情況 ........................................................................... 8
(三)本次股權激勵計劃于已披露的激勵計劃差異情況 ..................................... 11
(四)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 ............. 11
(五)結論性意見 ..................................................................................................... 11
六、備查文件及咨詢方式 ......................................................................................... 12
(一)備查文件 ......................................................................................................... 12
(二)咨詢方式 ......................................................................................................... 12



一、釋義

1. 永創智能
、本公司、公司、上市公司:
指杭州永創智能設備股份有限公司
。

2. 本激勵計劃:指《杭州永創智能設備股份有限公司
20
20
年限制性
股票激勵
計劃(草案)》。

3. 限制性股票:指公司根據本激勵計劃規定的條件和價格,授予激勵對象一定
數量的公司股票,該等股票設置一定期限的限售期,在達到本激勵計劃規定的
解除限售條件后,方可解除限售流通。

4. 激勵對象:按照本計劃規定,公司公告本激勵計劃時在公司(含分公司及控
股子公司)任職的董事、高級管理人員、中層管理人員和核心技術(業務)人
員,以及公司董事會認為應當激勵的其他員工。

5. 授予日:指公司向激勵對象授予限制性股票的日期,授予日必須為交易日。

6. 授予價格:指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格。

7. 限售期:指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止轉讓、用于擔
保、償還債務的期間。

8. 解除限售期:指本激勵計劃規定的解除限售條件成就后,激勵對象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期間。

9. 解除限售條件:指根據本激勵計劃,激勵對象所獲限制性股票解除限售所必
需滿足的條件。

10. 《公司法》:指《中華人民共和國公司法》。

11. 《證券法》:指《中華人民共和國證券法》
12. 《管理辦法》:指《上市公司股權激勵管理辦法》。

13. 《公司章程》:指《杭州永創智能設備股份有限公司章程》。

14. 中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

15. 證券交易所:指上海證券交易所。

16. 元:指人民幣元。








二、聲明

本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明:

(一)本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由永創智能提供,本計劃
所涉及的各方已向獨立財務顧問保證:所提供的出具本獨立財務顧問報告所依
據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時,不存在任何遺漏、虛假
或誤導性陳述,并對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨
立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。


(二)本獨立財務顧問僅就本次限制性股票激勵計劃對永創智能股東是否
公平、合理,對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見,不構成對永
創智能的任何投資建議,對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產
生的風險,本獨立財務顧問均不承擔責任。


(三)本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。


(四)本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露
的關于本次限制性股票激勵計劃的相關信息。


(五)本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態
度,依據客觀公正的原則,對本次限制性股票激勵計劃涉及的事項進行了深入
調查并認真審閱了相關資料,調查的范圍包括上市公司章程、薪酬管理辦法、
歷次董事會、股東大會決議、最近三年及最近一期公司財務報告、公司的生產
經營計劃等,并和上市公司相關人員進行了有效的溝通,在此基礎上出具了本
獨立財務顧問報告,并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。


本報告系按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上
市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的要求,根據上市公司
提供的有關資料制作。






三、基本假設

本財務顧問所發表的獨立財務顧問報告,系建立在下列假設基礎上:

(一)國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化。


(二)本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性。


(三)上市公司對本次限制性股票激勵計劃所出具的相關文件真實、可
靠。


(四)本次限制性股票激勵計劃不存在其他障礙,涉及的所有協議能夠得
到有效批準,并最終能夠如期完成。


(五)本次限制性股票激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃
及相關協議條款全面履行所有義務。


(六)無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。





四、2020 年限制性股票激勵計劃的審批程序

1、2020 年 4 月 8 日,公司召開第三屆董事會第二十七次會議,會議審議
通過了《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》和
《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。公司第
三屆監事會第二十二次會議審議通過了前述議案及核查《公司 2020 年限制性股
票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單》。公司獨立董事就本次激勵計劃是否
有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意
見,并公開征集投票權。


2、公司已在內部對首次授予部分激勵對象名單進行了公示,公示期自
2020 年 4 月 9 日起至 2020 年 4 月 18 日。此外,監事會對本次激勵計劃首次授
予部分激勵對象名單進行了核查,并于 2020 年 4 月 19 日出具了《監事會關于
公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的公示情況說明及
核查意見》。


3、2020 年 4 月 24 日,公司召開 2020 年第一次臨時股東大會,審議并通過
《關于<公司 2020 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于
<公司 2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于授權
董事會辦理公司 2020 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》,并對《關于
2020 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》進
行了公告。本激勵計劃獲得 2020 年第一次臨時股東大會批準,董事會被授權確
定限制性股票授予日,在激勵對象符合條件時向其授予限制性股票并辦理授予
限制性股票所必需的全部事宜。


4、2020 年 6 月 1 日,公司召開第三屆董事會第三十次會議和第三屆監事
會第二十六次會議,審議通過《關于調整公司 2020 年限制性股票激勵計劃首次
授予部分激勵對象人數及授予數量的議案》、《關于向 2020 年限制性股票激勵
計劃首次授予部分激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事
項出具獨立意見,同意公司以 2020 年 6 月 1 日為授予日,以 3.58 元/股的授予
價格向符合條件的 109 名激勵對象(不含預留部分)首次授予 666.15 萬股限制
性股票。


5、2020 年 7 月 9 日,公司召開第三屆董事會第三十一次會議和第三屆監


事會第二十七次會議,審議通過《關于向 2020 年限制性股票激勵計劃激勵對象
授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事就上述事項出具獨立意見,
同意公司以 2020 年 7 月 9 日為預留授予日,以 3.58 元/股的授予價格向符合條
件的 85 名激勵對象授予預留部分 171.52 萬股限制性股票。


綜上,本獨立財務顧問認為,
截至本報告出具日,永創智能本次預留授予
激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準和授權,符合《上市公司股權激
勵管理辦法》及公司《2020 年限制性股票激勵計劃
(草案)

的相關規定。





五、獨立財務顧問意見

(一)權益授予條件成就情況的說明

根據《激勵計劃》中限制性股票的授予條件的規定,同時滿足下列授予條
件時,公司應向激勵對象授予限制性股票:


1、公司
未發生如下任一情形




1

最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法
表示意見的審計報告;



2

最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者
無法表示意見的審計報告;



3

上市后最近
36
個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進
行利潤分配的情形;



4

法律法規定不得實行股權激勵的情形;



5

中國證監會認定的其他
不得實行股權
激勵計劃的情形。



2、激勵對象未發生如下任一情形




1
)最近
12
個月內被證券交易所認定為不適當人選;



2
)最近
12
個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選;



3
)最近
12
個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政
處罰或者采取市場禁入措施;



4
)具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的;



5
)法律法規定不得參與上市公司股權激勵的;



6
)證監會認定的其他情形。



經核查,本獨立財務顧問認為,截至本報告出具日,永創智能

激勵對象
均未發生上述任一情形
,公司本次限制性股票的預留授予條件已經成就。



(二)本次限制性股票的授予情況

1、預留授予日:限制性股票的預留授予日為 2020 年 7 月 9 日。


2、預留授予數量:本次限制性股票預留授予數量為 171.52 萬股。


3、預留授予人數:本次限制性股票預留授予人數為 85 人。


4、預留授予價格:本次限制性股票的預留授予價格為每股 3.58 元。



5、預留部分股票來源:本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場
回購的本公司人民幣 A 股普通股股票。


6、本計劃的有效期、限售期和解除限售安排

(1)本計劃有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的
限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止,最長不超過 48 個月。


(2)本激勵計劃預留授予的限制性股票限售期為自限制性股票預留授予登
記完成之日起 12 個月、24 個月、36 個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限
制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?;騼斶€債務。


當期解除限售的條件未成就的,限制性股票不得解除限售或遞延至下期解
除限售。限售期滿,公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜,
未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷。


(3)本激勵計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間
安排如下表所示:

解除限售安排

解除限售時間

解除限售比例

預留授予的限制性股票
第一個解除限售期

自預留授予登記完成之日起 12 個月后的首個交易
日起至授予登記完成之日起 24 個月內的最后一個
交易日當日止

30%

預留授予的限制性股票
第二個解除限售期

自預留授予登記完成之日起 24 個月后的首個交易
日起至授予登記完成之日起 36 個月內的最后一個
交易日當日止

30%

預留授予的限制性股票
第三個解除限售期

自預留授予登記完成之日起 36 個月后的首個交易
日起至授予登記完成之日起 48 個月內的最后一個
交易日當日止

40%



在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件
而不能申請解除限售的該期限制性股票,公司將按本計劃規定的原則回購并注
銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。


激勵對象獲授的限制性股票由于資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆
細而取得的股份同時限售,不得在二級市場出售或以其他方式轉讓,該等股份
的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。若公司對尚未解除限售的限制性
股票進行回購,該等股票將一并回購。


7、限制性股票解除限售的條件

(1)公司層面業績考核要求


本激勵計劃的解除限售考核年度為 2020-2022 年三個會計年度,每個會計
年度考核一次。


預留授予的限制性股票解除限售的業績條件如下表所示:

解除限售期

業績考核目標

預留授予的限制性股票
第一個解除限售期

以 2017、2018、2019 年平均凈利潤為基數,2020 年凈利潤增
長率不低于 5%或以 2017、2018、2019 年平均營業收入為基
數,2020 年營業收入增長率不低于 10%

預留授予的限制性股票
第二個解除限售期

以 2017、2018、2019 年平均凈利潤為基數,2021 年凈利潤增
長率不低于 15%或以 2017、2018、2019 年平均營業收入為基
數,2021 年營業收入增長率不低于 30%

預留授予的限制性股票
第三個解除限售期

以 2017、2018、2019 年平均凈利潤為基數,2022 年凈利潤增
長率不低于 30%或以 2017、2018、2019 年平均營業收入為基
數,2022 年營業收入增長率不低于 50%



注:1、上述“凈利潤”指標計算以扣除非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤并剔除本次及
其它激勵計劃股份支付成本后的數值作為計算依據。


2、在股權激勵有效期內,若公司實施并購重組(收購目前已有控股子公司的少數股東權益除外),
則凈利潤指標應扣除因該并購重組(包括并購重組費用)對公司凈利潤產生的影響。


公司未滿足上述業績考核目標的,所有激勵對象對應考核當年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予價格加上銀行同期存款利息之和
回購注銷。


(2)個人層面績效考核要求

根據公司制定的《2020 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》,激勵
對象只有在上一年度績效考核滿足條件的前提下,才能部分或全額解除限售當
期限制性股票,具體解除限售比例依據激勵對象個人績效考核結果確定。解除
限售期內考核若為優秀或良好則可以解除限售當期全部份額,若為不合格則取
消當期解除限售份額,當期全部份額由公司統一回購注銷。具體如下表所示:

考評結果


優秀


良好


合格


不合格


標準系數


1.0


1.0


0.7


0




公司層面達到考核要求時,激勵對象個人當年實際解除限售額度=標準系
數×個人當年計劃解除限售額度。激勵對象按照績效考核結果對應的個人當年
實際解除限售額度來解除限售,未能解除限售部分由公司按授予價格回購注
銷。


8、本激勵計劃預留授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所
示:


序號

姓名

職務

獲授的限制性股
票數量(萬股)

占授予限制性股
票總數的比例

占本計劃公告日公
司股本總額的比例

中層管理人員、核心技術(業
務)人員(85 人)

171.52

20.48%

0.39%



注:1、上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過本激勵計劃
草案及其摘要公告之日公司總股本的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股
權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 10%。


2、本激勵計劃激勵對象中沒有獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股權的主要股東或實際
控制人及其配偶、父母、子女。


9、本次授予不會導致公司股權分布不具備上市條件的情況。


(三)本次股權激勵計劃于已披露的激勵計劃差異情況

本次授予權益情況與 2020 年第一次臨時股東大會審議通過的股權激勵計劃
一致。


(四)實施本次激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說


永創智能
按照相關估值工具確定授予日限制性股票的公允價值,并最終確
認本激勵計劃的股份支付費用,該等費用將在本激勵計劃的實施過程中進行分
期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支
。



為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響,本獨立財務
顧問
認為
永創智能
按照有關監管部門的要求,對本次股權激勵所產生的費用進
行計量、提取和核算,
符合《企業會計準則第
11

——
股份支付》的
要求
。實
際會計成本除了與實際授予日、授予日股價和授予數量相關,還與實際生效和
失效的數量有關,同時本獨立財務顧問提請股東注意可能產生的攤薄影響。實
施本次股權激勵計劃對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的
年度審計報告為準。



(五)結論性意見

綜上,本
獨立
財務顧問認為,
永創智能本次激勵計劃已取得了必要的批準
與授權,本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等確定事項
符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等法律法規和規范性文件的規定,永
創智能不存在不符合公司《激勵計劃》規定的授予條件的情形。






六、備查文件及咨詢方式

(一)備查文件

1、第三屆董事會第三十一次會議決議;

2、第三屆監事會第二十七次會議決議;

3、監事會關于第三屆監事會第二十次會議相關事項的核查意見;

4、獨立董事關于公司第三屆董事會第三十一次會議審議事項的獨立意見;

5、2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予激勵對象人員名單;

6、2020 年限制性股票激勵計劃預留部分授予事項法律意見書;

(二)咨詢方式

單位名稱:
上海榮正投資咨詢股份有限公司


經辦人:

慧珠


聯系電話:
021
-
5258686


傳真:
021
-
52583528


聯系地址:上海市新華路
639



郵編:
2052





  中財網
各版頭條
pop up description layer
赛车全天在线网页版